飛象網(wǎng)訊（靈南/文）2月12日消息，昨天晚間中興通訊發(fā)布關(guān)于選舉獨(dú)立非執(zhí)行董事的公告，稱第六屆董事會(huì)獨(dú)立非執(zhí)行董事曲曉輝女士、魏煒先生、陳乃蔚先生最初擔(dān)任本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事的任職時(shí)間為2009年7月22日，按照有關(guān)規(guī)定“獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年”，曲曉輝女士、魏煒先生、陳乃蔚先生任期將于2015年7月21日滿六年且任職到期；為滿足相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將選舉獨(dú)立非執(zhí)行董事基本情況、獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人的推薦、選舉的程序、候選人任職資格。
以下為公告全文：
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
中興通訊股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中興通訊”或“本公司”或“公司”）第六屆董事會(huì)獨(dú)立非執(zhí)行董事曲曉輝女士、魏煒先生、陳乃蔚先生最初擔(dān)任本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事的任職時(shí)間為2009年7月22日，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》的有關(guān)規(guī)定“獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年”，曲曉輝女士、魏煒先生、陳乃蔚先生任期將于2015年7月21日滿六年且任職到期；為滿足相關(guān)法律法規(guī)及《中興通訊股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）對(duì)獨(dú)立非執(zhí)行董事成員占董事會(huì)成員比例的要求，本公司董事會(huì)依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《公司章程》和《中興通訊股份有限公司董事會(huì)提名委員會(huì)工作細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將選舉獨(dú)立非執(zhí)行董事基本情況、獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人的推薦、選舉的程序、候選人任職資格等公告如下：
一、選舉獨(dú)立非執(zhí)行董事基本情況
按照《公司章程》的規(guī)定，公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立非執(zhí)行董事；董事會(huì)由14名董事組成，其中獨(dú)立非執(zhí)行董事5名。本次將選舉三名獨(dú)立非執(zhí)行董事，新任獨(dú)立非執(zhí)行董事的任期自2015年7月22日起至公司第六屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)（2016年3月29日）止。
二、獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人的推薦（獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人推薦書(shū)見(jiàn)附件）
1、本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、在本公告發(fā)布之日單獨(dú)或合并持有本公司已發(fā)行股份1%以上的股東可向第六屆董事會(huì)推薦獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人。
2、股東根據(jù)上述規(guī)定作出推薦并不影響股東根據(jù)《公司章程》第一百四十三條有關(guān)規(guī)定提名董事候選人的權(quán)利，如該等股東對(duì)前述權(quán)利的行使而構(gòu)成提出臨時(shí)提案的行為，則該股東行使該權(quán)利同時(shí)需遵守《公司章程》第七十八條等相關(guān)規(guī)定,如本公司股票上市地的上市規(guī)則另有規(guī)定的，應(yīng)同時(shí)滿足其規(guī)定。
三、本次選舉的程序
1、推薦人在本公告發(fā)布之日起18天內(nèi)（即2015年3月1日前）按本公告約定的方式向本公司董事會(huì)提名委員會(huì)推薦獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人并提交相關(guān)文件；提名委員會(huì)可同時(shí)自行在本公司、控股（參股）企業(yè)內(nèi)部以及人才市場(chǎng)搜尋獨(dú)立非執(zhí)行董事人選；
2、在上述推薦時(shí)間屆滿后，提名委員會(huì)將召開(kāi)會(huì)議，對(duì)推薦的獨(dú)立非執(zhí)行董事人選及其自行搜尋的獨(dú)立非執(zhí)行董事人選進(jìn)行資格審查，對(duì)于符合資格的獨(dú)立非執(zhí)行董事人選，將由提名委員會(huì)提交給本公司董事會(huì)；
3、本公司董事會(huì)根據(jù)提名委員會(huì)提交的人選召開(kāi)董事會(huì)確定獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人名單，并以提案的方式提請(qǐng)本公司相關(guān)股東大會(huì)以普通決議案的方式審議（獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人需經(jīng)深圳證券交易所備案無(wú)異議后方可提交股東大會(huì)審批）；
4、獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人應(yīng)當(dāng)在不早于選舉獨(dú)立非執(zhí)行董事的股東大會(huì)通知發(fā)布之日后第一日起至該股東大會(huì)召開(kāi)前七日的期間內(nèi)向本公司做出書(shū)面承諾，同意接受提名，并承諾資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后履行獨(dú)立非執(zhí)行董事職責(zé)；
5、公司在發(fā)布召開(kāi)關(guān)于選舉獨(dú)立非執(zhí)行董事的股東大會(huì)通知時(shí)，將獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立非執(zhí)行董事履歷表）報(bào)送深圳證券交易所進(jìn)行備案。6、獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人提案獲本公司股東大會(huì)以普通決議案審議通過(guò)后，當(dāng)選為本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事，本公司將與當(dāng)選獨(dú)立非執(zhí)行董事簽訂聘任合同。
四、獨(dú)立非執(zhí)行董事任職資格
（一）本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人需具備相關(guān)董事任職資格根據(jù)《公司法》和《公司章程》等規(guī)定，本公司董事候選人應(yīng)為自然人，且無(wú)需持有公司股份。凡具有下述條款所述事實(shí)者不能擔(dān)任本公司董事：
1、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
2、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利、執(zhí)行期滿未逾五年；
3、擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
4、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷執(zhí)照之日起未逾三年的；
5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
6、因觸犯刑法被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案；
7、非自然人；
8、國(guó)家公務(wù)員，及法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的人員；
9、被有關(guān)主管機(jī)構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠(chéng)實(shí)的行為，自該裁定之日起未逾五年；
10、被中國(guó)證券管理部門確定為市場(chǎng)禁入者的，并且禁入尚未解除的人員；
11、被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的人員；或
12、其他法律、法規(guī)或《公司章程》規(guī)定不得擔(dān)任董事的人員。
（二）獨(dú)立非執(zhí)行董事任職資格本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人除需具備相關(guān)董事任職資格之外，還必須滿足下述條件：
1、具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
2、具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或其他履行獨(dú)立非執(zhí)行董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；
3、具備境內(nèi)法律法規(guī)及本公司股票上市地的上市規(guī)則所要求的獨(dú)立性；
4、具有下述一項(xiàng)或一項(xiàng)以上之條件：
（1）具有豐富、成功的大型、國(guó)際化企業(yè)的管理經(jīng)驗(yàn)；
（2）具有豐富、成功的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略理論及實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)；
（3）具有豐富的高科技產(chǎn)品開(kāi)發(fā)及營(yíng)銷經(jīng)驗(yàn)；
（4）具有豐富的資本運(yùn)作理論及經(jīng)驗(yàn)。
5、具有下列情形之一的，不得擔(dān)任本公司的獨(dú)立非執(zhí)行董事：
（1）在本公司或者本公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%以上或者是本公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（3）在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（4）在本公司控股股東及其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬；
（5）為本公司及附屬企業(yè)，或者本公司控股股東及其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；
（6）在與本公司及附屬企業(yè)，或者本公司控股股東及其附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位任職，或者在有重大業(yè)務(wù)往來(lái)單位的控股股東單位任職；
（7）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列舉情形之一的人員；
（8）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，且仍處于禁入期的；
（9）被證券交易所公開(kāi)認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的；
（10）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)處罰的；
（11）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的；
（12）擔(dān)任獨(dú)立非執(zhí)行董事職務(wù)的上市公司超過(guò)5家的人員；在本公司連續(xù)任職獨(dú)立非執(zhí)行董事已滿六年的，自該事實(shí)發(fā)生之日起一年內(nèi)不得被提名為本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事候選人。
（13）《公司章程》規(guī)定的其他人員；或
（14）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所認(rèn)定的其他人員。
五、聯(lián)系方式
聯(lián)系人：游婷婷
聯(lián)系部門：證券及投資者關(guān)系部
聯(lián)系電話：0755—26771417
聯(lián)系傳真：0755—26770286
聯(lián)系地址：深圳市南山區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園科技南路中興通訊大廈A座6樓
郵政編碼：518057
特此公告。
中興通訊股份有限公司董事會(huì)2015年2月12日
